Inbreng in natura en quasi inbreng: de vennootschapsrechtelijke en fiscale aspecten toegelicht - E-SEMINARIE

Het kapitaal van een vennootschap wordt vertegenwoordigd door de inbrengen van haar oprichters. Deze kunnen enerzijds bestaan uit een inbreng in geld en anderzijds uit een inbreng in natura. Tijdens dit seminarie wordt er dieper ingegaan op de inbreng in natura en daarmee samenhangend ook de quasi-inbreng. Hierbij worden zowel de fiscale als de vennootschapsrechtelijke aspecten onder de loep genomen. Volledigheidshalve wordt ook de zienswijze van de Dienst Voorafgaande Beslissingen weergegeven. 

In eerste instantie wordt stilgestaan bij de inbreng in natura. 
Stel u wilt, in ruil voor aandelen van uw vennootschap, een inbreng doen van een onroerend goed. Waarop moet u letten? Mag u zelf een waarde geven aan het onroerend goed? Moet u beroep doen op de expertise van een bedrijfsrevisor? Is het mogelijk om een inbreng in natura te doen zonder de toekenning van nieuwe aandelen? Is de inbreng in natura tegen een gemengde vergoeding mogelijk? 

Sinds de invoering van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de inbreng niet langer beperkt tot roerende en onroerende goederen, maar kunnen ook knowhow en arbeid ingebracht worden. Voldoende stof en onduidelijkheden om ze voor u op te lijsten. In het eerste deel krijgt u o.a. een antwoord op volgende vragen: 

• Wat is een inbreng in natura? Welke goederen komen in aanmerking?
• Wat kan de drijfveer zijn om te opteren voor een inbreng in natura? 
• Wat is het onderscheid tussen een gewone en een gemengde inbreng in natura? 
• Is er een onderscheid tussen een inbreng in natura door een natuurlijk persoon of een rechtspersoon? 
• Welke verslaggevingsvereisten moeten nageleefd worden? 
• Wat zijn de sancties van het niet-naleven van de verslaggevingsvereisten? 
• Bestaat er een afwijkende procedure? Welke verplichting(en) moet het bestuursorgaan naleven als de algemene procedure niet wordt gevolgd? 
• Hoe gebeurt de waardering de inbreng van een algemeenheid van goederen?  Is de inbreng onderworpen aan het continuïteitsprincipe? 
• Hoe gebeurt de waardering van een vordering op een vennootschap?
  • Inbreng van een vordering in schijven;  
  • Inbreng van een vordering in vreemde valuta;  
  • Inbreng van een voorwaardelijke vordering.  
• Hoe gebeurt de waardering van de inbreng van een vordering in lopende rekening? 
• Hoe gebeurt de waardering van de inbreng van het cliënteel of goodwill? 
• Hoe gebeurt de waardering van de inbreng van IMVA?
• Hoe gebeurt de waardering van de inbreng van MVA?
• Kan een recht op een zakelijk recht worden ingebracht? Zo ja, hoe moet dit worden gewaardeerd? 
• Hoe zien de fiscale gevolgen eruit? 
• Wat is de impact het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen? 
• Kan een vennootschap in vereffening een inbreng in natura doen in een bestaande vennootschap? 
•  …

Tot slot komt de quasi-inbreng aan bod. Een quasi-inbreng is geen zuivere inbreng, maar een verkoop door de oprichter, de aandeelhouders of bestuurders aan de vennootschap, binnen de twee jaar na het verkrijgen van haar rechtspersoonlijkheid, tegen een prijs die gelijk is aan 10% van het geplaatst kapitaal.  De regelgeving rond de quasi-inbreng werd tot stand gebracht om te vermijden dat vennootschappen het revisoraal verslag bij inbreng in natura zouden omzeilen.
Volgende vragen komen hierbij o.a. aan bod: 

• Wat is een quasi-inbreng?
• Wat is er op vennootschapsrechtelijk vlak gewijzigd? 
• Bestaat het begrip quasi-inbreng in de bv en de cv? 
• Wat is het verschil tussen een quasi-inbreng en een inbreng in natura?
• Welke verslaggevingsvereisten moeten er voldaan worden bij een quasi-inbreng? 
• Moet de algemene vergadering de quasi-inbreng goedkeuren?
• Wanneer is het controleverslag niet vereist?
• Wat bij overwaardering? Bestaat er bestuurdersaansprakelijkheid?
• Kan een onregelmatige quasi-inbreng geregulariseerd worden? 
• Kan er sprake zijn van een belangenconflict bij een quasi-inbreng? 
• Is het continuïteitsprincipe van toepassing? 
• Wat is de invloed van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen?
• Hoe zien de fiscale gevolgen eruit? 

In navolging van de hervorming van het vennootschapsrecht heeft het IBR haar controlenormen inzake de inbreng in natura en quasi-inbreng geüpdatet. Begin 2021 heeft ze vervolgens een volledig nieuwe norm gepubliceerd. De spreker licht de belangrijkste items van dit uitgebreid document toe dat al op 26 juni 2021 in werking trad.